3.5. Interne Organisation

Die Unternehmensführung und -kontrolle der Helvetia Patria basiert auf gesetzlichen Grundlagen (vor allem auf dem Aktienrecht und Börsengesetz) sowie auf internen Weisungen und Reglementen. Die durch den Verwaltungsrat vorgesehenen Funktionen und vorgenommenen Aufgabenteilungen gehen aus dem Kaptiel Verwaltungsrat hervor. Der Verwaltungsrat ernennt den Präsidenten, die Vizepräsidenten, den Lead Director, die Vorsitzenden und Mitglieder der verschiedenen Ausschüsse sowie den Sekretär des Verwaltungsrates.

Verwaltungsratsausschüsse
Um das Fachwissen und die breiten geschäftlichen Erfahrungen der einzelnen Mitglieder gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen oder zur Wahrung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat aus seiner Mitte besondere Ausschüsse gebildet, die ihn bei seinen Führungs- und Kontrolltätigkeiten in enger Zusammenarbeit mit der Gruppenführung unterstützen: den Strategie- und Governanceausschuss, den Nominierungs- und Entschädigungsausschuss, den Anlage- und Risikoausschuss sowie das Audit Committee. Deren Aufgaben und Kompetenzen sind im Organisationsreglement detailliert umschrieben, deren personelle Zusammensetzungen im Kapitel Verwaltungsrat festgehalten.

a) Der Strategie- und Governanceausschuss bereitet die bei einer Neufestlegung oder Änderung der Strategie zu treffenden Beschlüsse des Verwaltungsrates vor, befasst sich mit Fusionen, Übernahmen und Verkäufen von Gesellschaften oder wesentlichen Portefeuilles und bereitet diesbezüglich zu treffende Beschlüsse für den Gesamtverwaltungsrat vor. Er sorgt für eine gute Corporate Governance in der Helvetia Patria Gruppe, übernimmt Aufgaben und Kompetenzen, die der Verwaltungsrat an den Strategie- und Governanceausschuss delegiert, behandelt Angelegenheiten, die ihm der Präsident und CEO unterbreitet, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement dem Verwaltungsrat vorbehalten sind, und berät wichtige dringende Fragen. Der Strategie- und Governanceausschuss trifft sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Für die Behandlung spezifischer Themen werden Spezialisten zur Sitzung aufgeboten. Der Strategie- und Governanceausschuss tagte 2004 drei Mal bei hundertprozentiger Anwesenheit der Mitglieder (die erste Sitzung noch im Rahmen und in der personellen Besetzung des früheren Präsidialausschusses).

b) Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss bereitet die von der Generalversammlung zu fassenden Beschlüsse betreffend die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates vor, macht Vorschläge zu den vom Verwaltungsrat zu fassenden personellen Beschlüssen, wie z.B. Personalplanung, Ernennung und Abberufung sowie die Struktur der Honorierung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Entlöhnung und Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung, nimmt die Ernennungen und Abberufungen der Vorsitzenden und übrigen Mitglieder der Geschäftsleitungen aller Ländermärkte vor, legt die Höhe der den Mitgliedern der Geschäftsleitung zukommenden festen und variablen Entlöhnungen sowie Entschädigungen fest, überprüft periodisch Planung und Massnahmen zur Sicherung und Förderung der Führungskräfte auf oberer Führungsebene und genehmigt arbeitgeberseitig das Konzept und die Strategie der Personalvorsorge in der Schweiz, deren Jahresabschlüsse er zur Kenntnisnahme erhält. Der Präsident und CEO kann nicht Mitglied sein, kann aber auf seinen Wunsch hin beratend an den Sitzungen teilnehmen. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Er tagte 2004 fünf Mal bei hundertprozentiger Anwesenheit der Mitglieder (die erste Sitzung noch im Rahmen und in der personellen Besetzung des früheren Präsidialausschusses).

c) Der Anlage- und Risikoausschuss bereitet das Anlagekonzept, die grundsätzlichen Richtlinien sowie die Anlagestrategie vor, schlägt die strategischen Bandbreiten der Asset Allocation vor, genehmigt die Anlagetaktik und überwacht die Anlagetätigkeit der Helvetia Patria Gruppe, entscheidet über Investitionen im Anlagebereich, soweit der Verwaltungsrat diese Befugnis an ihn delegiert, und überwacht die operativen Aspekte des Risk Management in Bezug auf die finanziellen Risiken, inkl. Reporting. Er trifft sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Die Leiter der Bereiche Finanzen und Anlagen nehmen beratend an den Sitzungen teil. Für die Behandlung spezifischer Themen werden Spezialisten zur Sitzung aufgeboten. Der Anlage- und Risikoausschuss tagte 2004 drei Mal bei hundertprozentiger Anwesenheit der Mitglieder.

d) Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei seinen Aufgaben im Rahmen der Oberaufsicht und Finanzkontrolle und beurteilt so die Vollständigkeit, Integrität und Transparenz der Rechnungsabschlüsse, deren Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsstandards sowie die korrekte Berichterstattung nach aussen, es überwacht die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit der externen und internen Kontrollsysteme mit Einbezug des Risk Management und der Compliance, soweit nicht Aufgaben und Kompetenzen an ein anderes Organ der Gesellschaft delegiert sind, und schaut für die Unabhängigkeit und Qualität der Prüfungstätigkeit der Externen und Internen Revision. Es sorgt für eine optimale Zusammenarbeit zwischen den internen und externen Kontrollinstanzen, dem Audit Committee, dem Präsidenten und CEO, dem Lead Director und der Geschäftsleitung. Das Audit Committee genehmigt den Prüfungsplan der Internen Revision und wirkt bei der Erstellung der Prüfungspläne der Externen Revision mit, sichtet die Prüfungsergebnisse, nimmt zu ihnen zuhanden des Verwaltungsrates Stellung und kann bei Bedarf besondere Prüfungsaufträge erteilen, bereitet die Wahl von Revisionsstellen und Konzernprüfungsgesellschaft vor und stellt die entsprechenden Anträge an den Verwaltungsrat. Es überwacht die Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und überprüft gesamtheitlich die Honorierung. Der Präsident und CEO, der Leiter des Bereiches Finanzen, ein Vertreter der Externen und der Leiter der Internen Revision nehmen beratend an den Sitzungen teil. Für die Behandlung spezifischer Themen werden Spezialisten zur Sitzung aufgeboten. Im Berichtsjahr waren es drei Sitzungen, zwei Mal mit je einem abwesenden Mitglied.

Präsident des Verwaltungsrates und CEO
Am 12.12.2003 wurde der Vorsitzende der Geschäftsleitung der Helvetia Patria Gruppe, Erich Walser, zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrates gewählt, der bis zur Ernennung eines neuen CEO in Personalunion weiterhin auch die Helvetia Patria Gruppe führen wird. Nachdem die Geschäftsleitung der Helvetia Patria Gruppe sowie jene der Helvetia Patria Schweiz wenig vorher neu strukturiert und teils personell neu besetzt wurden, hat sich diese zeitlich befristete Massnahme wegen der speziellen Konstellation der verfügbaren Spitzenkräfte so empfohlen. In Hochachtung der Regeln einer guten Corporate Governance und in entsprechender Übereinstimmung mit dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance hat der Verwaltungsrat verschiedene adäquate Kontrollmechanismen getroffen, u.a. die nachstehend umschriebene Funktion des Lead Director.

Lead Director (in Funktion seit dem 20.2.2004)
Die Funktion des Lead Director wird von Ueli Forster wahrgenommen. Er sorgt in Bezug auf eine gute Corporate Governance für eine ausgewogene Leitung und Kontrolle der Unternehmensspitze und beruft, soweit es die Umstände in Bezug auf eine ausgewogene Führung und Kontrolle erfordern, eine Sitzung des Verwaltungsrates ein, legt die Traktanden fest und leitet die Sitzung, entscheidet über die Sitzungsteilnahme des Präsidenten und CEO und weiterer Personen, leitet, wo es die Interessenslage, Kontroll- oder Überwachungsaufgaben erfordern, auf seinen Entscheid hin einzelne Traktanden in den Sitzungen des Verwaltungsrates, überwacht die Kommunikation, den Informationsfluss und die Koordination der Aktivitäten innerhalb des Verwaltungsrates sowie zwischen diesem und der Geschäftsleitung und kann jederzeit in alle Akten und Bücher der Gesellschaft Einsicht nehmen und sich von den Mitgliedern der Geschäftsleitung alle ihm erforderlich erscheinenden Auskünfte geben lassen. In Verwaltungsrats-Ausschüssen, in denen er nicht Mitglied ist, kann er auf seinen Wunsch hin mitentscheidend teilnehmen.

Der Gesamt-Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, in der Regel aber mindestens sechs Mal pro Jahr. Die Mehrheit der halbtägigen Sitzungen findet am Hauptsitz der Gruppe in St.Gallen statt, eine am Hauptsitz der Helvetia Patria Schweiz in Basel, die meist zweitägige Klausur auswärts in der Schweiz und in unregelmässigen Abständen eine Sitzung bei einer ausländischen Tochtergesellschaft. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden Mitglieder. Es können auch Zirkulationsbeschlüsse gefasst werden. In der Regel sind sämtliche Verwaltungsrats- sowie beratend alle Mitglieder der Geschäftsleitung an den Sitzungen anwesend. Im Berichtsjahr fanden acht Sitzungen statt (davon eine als Telefonkonferenz) bei einer Anwesenheitsquote der Verwaltungsräte von 97 Prozent; von den Mitgliedern der Geschäftsleitung waren stets alle anwesend (ausser bei der Telefonkonferenz, wo nur zwei Mitglieder zur Teilnahme vorgesehen waren). Für die Behandlung spezifischer Themen werden Spezialisten zur Sitzung aufgeboten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie aller Exekutivorgane sind verpflichtet, in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die ihre eigenen Interessen oder die Interessen von ihnen nahe stehenden natürlichen oder juristischen Personen berühren.